四、如何顺利通过上市审批
通过广泛了解近一两年中国企业向证监会申报被否决的原因，可以让企业家在做企业上市融资时，更有针对性地对自己企业的问题进行判断，从而对这些问题进行处理，以保证审批上市顺利通过。
1.IPO被否的主要原因
IPO被否，即直接发行上市被否，其主要原因包括：持续盈利能力和成长性问题、企业的独立性问题、发行人主体资格问题、募集资金用途问题、信息披露问题、规范运作问题等方面。
持续盈利能力和成长性问题企业要想成功上市，就要有投资者对它进行投资，而投资者关心的是企业未来的发展，即可持续盈利问题和成长性问题。
通常情况下，IPO被否的一个主要原因就是缺乏持续盈利能力和成长性问题，问题具体表现在两个方面：
从行业角度判断。从行业角度来看，第一，判断企业所属行业是朝阳行业还是夕阳行业，受国家支持还是限制，这很重要。如果行业属于夕阳行业，而且属于国家限制性行业，那么企业想持续盈利就会困难。第二，企业自身的素质，如果企业自身素质不好，即使所在行业既是朝阳行业又受国家支持，也无法持续盈利。总之，企业核心竞争力、商业模式、经营管理水平、财务表现都直接影响到企业的持续盈利能力。
从证监会发审委的角度判断。证监会发审委主要从以下方面判断企业是否具有持续盈利能力和成长性：第一，企业的经营模式，产品或者服务的品种结构是否发生过重大变化，是否是证监会特别关注的问题；第二，行业地位和行业环境，行业是否为朝阳行业，是否受国家支持，企业在行业中是否处于领先地位；第三，利润来源中非经常性业务的比重，企业利润中有主营业务创造的，也有非主营业务创造的，还有投资收益、营业外收支创造的，主营业务创造的利润比重特别高，企业才可能有可持续性的发展能力，如果其他业务或非经常性业务利润比重比较高，就说明企业可能不能够持续发展；第四，拟上市企业所用的商标、专利、重要资产和技术是否存在重大不利变化，证监会非常重视这些技术和专利是否能被企业永久使用；第五，最近一期的净利润是否存在明显下滑，证监会判断企业是否具有成长性的衡量标准是最近一期的净利润是否存在明显下滑，即企业最近半年净利润要高于上年度净利润的50%，或者前三季度净利润要高于上年度的75%。一般来说，成长性是证监会发审委最关注的一个问题。
要点提示
判断企业是否具有持续盈利能力和成长性的方面：
① 企业的经营模式；
② 行业地位和行业环境；
③ 利润来源中非经常性业务的比重；
④ 企业所用商标、专利、重要资产和技术是否存在重大不利变化；
⑤ 最近一期的净利润是否存在明显下滑。
企业的独立性问题含义。企业独立性分为外部独立性和内部独立性。外部独立性指的是供应商、客户、核心技术不依赖其他机构，内部独立性主要指企业与控制股东以及其他关联方股东没有依附关系。
问题。企业的独立性出现问题，主要表现在以下方面：第一，对供应商或客户存在严重依赖；第二，核心技术对外依赖；第三，与关联方之间存在重大关联交易或同业竞争。
需要注意的是，同业竞争是不被允许的，关联交易虽然允许但必须合规。关联交易是否合规，有具体的判断标准：第一，关联交易占整个交易的比重必须控制在20%以内，具体从两个角度来看，一是企业与控制股东或其他关联方之间发生的业务收入占同期业务收入的比重不能超过20%；二是关联交易的金额占企业总资产的比例不能超过20%；第二，判断关联交易定价是否公允，有三个判断标准，一是以活跃市场的同类产品价格作为标准，二是以相类似产品的活跃市场价格作为标准，三是如果前两个标准都不可行，就要有一定的方式进行核算，包括请相关部门定价。
发行人主体资格问题导致上市发行失败的发行人主体资格问题，主要表现在以下方面：
股东出资存在瑕疵。一般来说，股东出资存在瑕疵可以通过以下方面判断：发行人的注册资本是否已经足额缴纳、是否办理产权转移手续；如果实物出资，是否经过资产评估。其中，是否办理产权转移手续是影响股权完整性的重要因素，而股权不完整主要表现为企业股权不清晰、控股股东或受控股股东实际控制人、支配股东持有的股份不存在。
存在重大权属纠纷。发行人是否存在重大权属纠纷，有两个判断标准：第一，股东人数是否超过两百人，如果股东人数超过两百人，企业估计就会存在股权问题；第二，股东之间是否发生过权属纠纷。
股权变动不完整、不合理。股权变动指股东之间的股权转让，也包括引入新的股东的增资控股，一般有以下问题存在：第一，股权转让价格和引入新股东的增资扩股的定价不合理，可能存在股权转让的价格有失公允、低价转让；第二，股权的受让方和通过增资扩股引入的新股东，获得股份的资金来源不合理，如果对资金来源无法清楚解释，也会被否。
实际控制人的高管团队不稳定。证监会对企业实际控制人的高管团队有相关规定：中小板上市，前三年实际控制人不能发生变更，董事高管不能发生重大变化；创业板上市，前两年实际控制人不能发生变化，董事高管不能发生重大变化。企业必须遵守这一硬性规定。
募集资金用途问题在证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的公文中，第三十九条规定：“募集资金的数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”
由此可见，对于募集资金用途问题，证监会主要关注以下方面：
融资有无必要性。如果企业不缺钱，也要求募集资金，证监会是不允许的。一般来说，如果企业的资产负债率低于30%，上市可能被否。当然，这不是一个绝对指标，如房地产行业资产负债率一般是不低于60%。
一般来说，企业的资产负债表中有两个项目，货币资金和应收账款。如果这两个项目的货币资金特别巨大，那么企业可能不能上市。
募来的钱有无明确使用方向。对于募来的钱的用途问题，企业要给证监会和股民一个交代，也就是必须有一个计划，如30%用于研发，50%用于扩大固定资产的规模，20%用于营销。
募集资金的项目发展前景如何。项目发展前景一般有如下判断标准：第一，是否符合国家的产业政策导向；第二，有无好的盈利前景，企业要结合行业的一些特殊政策判断盈利前景。
信息披露问题对于信息披露问题，证监会主要关注三个问题：
虚假陈述。虚假陈述，就是公开的披露信息与企业实际情况不符。
有重大遗漏。有重大遗漏，就是一些重要的对IPO发行至关重要的信息没有被列进去。
误导性陈述。误导性陈述，就是虽然企业陈述的是事实，但可能会从另外一个角度误导投资者，这也是有问题的。
规范运作问题规范主要指经营合法合规、治理结构健全、内部控制科学。
一般而言，企业运转不规范主要表现在两个方面：
公司治理缺陷。公司治理缺陷，主要体现为：第一，控制权过于集中，企业股份不能完全由某一个人控制；第二，董事会独立性不足，独立性有两个明确的标准，一是董事会中外部董事比例不低于30%，否则就意味着独立性不足，二是董事会的主席不可由CEO担任。
内部控制缺陷。企业内部控制缺陷，主要体现在四个方面：第一，会计核算技术比较薄弱，一是会计准则应用不合理，国家颁布有会计准则，每个企业记账和核算必须按照准则进行，不可造假，二是存在重大的会计差错，账目上，本不应记入的收入记入，本应记入的成本没有记入；第二，交易过程有漏洞，交易过程中存在风险，公司没有相关防范制度，导致交易过程出现漏洞；第三，资金管理有漏洞，公司没有一个合理的内部控制程序，导致资金管理出现漏洞；第四，对外担保不合理，控制股东和其他关联方之间通过各种方式的担保，会让企业上市失败。
2.相关建议
企业出现问题时企业如果存在以上问题，但仍然想上市，就要想办法解决问题。
有关联交易而且占了20%以上：收购股权、出售股权。企业收购股权时，要考虑将被收购股权收来后能否提升企业的质量，如果收购后不但提升不了企业质量，还会降低企业的质量，那么这种收购是有问题的，同时还要考虑收购后是否会降低主业集中度，否则收购后仍然无法上市；出售股权，让股东方将产生关联交易的企业卖掉，卖掉以后就与拟上市公司无关系，出售股权也要考虑是否会对企业盈利有重大影响。
同业竞争。拟上市企业与竞争方股东签订一个解决同业竞争问题的书面承诺；拟上市企业在股东协议中规定避免同行业竞争这些词语。
股权关系要简单。简单里面包括几个问题：股权历史清白、控制权不存在隐患。
募集资金投向的前景要明朗。企业募集到资金后，要交待清楚募集资金投向的前景。
报表要漂亮。制作材料时，要规避该规避的东西，使材料符合证监会的要求。
证监会同意企业上市时如果证监会、发审委已经发文同意企业上市，企业就要做好以下方面：
询价和定价。企业最终以什么价格发行上市，即便已有定价模型，也要进行询价。因为国家规定：发行4亿元以下的企业应至少向20个机构询价，发行4亿元以上的企业应至少向50个机构询价。
询价的程序是先预路演，再正式路演。所谓路演，就是宣传公司，以吸引股民购买公司股票。正式路演后，企业就要在前期的基础上对股票进行最终定价。
发行。企业定价后就要开始发行，发行由券商去做。发行方式主要有网上发行和网下配售两大类。
承销。企业股票发行后就要进行承销，承销就是将股票卖出去。承销要成立承销团，一般来说，规模比较大的承销团由一个主承销商和一个或者几个副主承销商组成。
承销有两种方式：包销和代销。包销，指如果股票没有完全卖完，那么承销团负责将剩余的股票买下。代销，指承销商代卖股票，卖不完的股票退给公司。包销和代销的操作不一样，利益也不一样，包销的承销费一般比代销高。
敲锣。如果企业的股票全部售出，企业老板就要到证券交易所“敲锣”，企业就算上市，就可以进行股票交易。
